Договор поставки считается заключённым, если из него можно определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ). Остальное закон восполнит сам, но его правила часто невыгодны одной из сторон. Поэтому сроки, приёмку, требования к качеству, неустойку и основания для расторжения лучше прописать в договоре явно.

Кратко

  • Поставка регулируется § 3 гл. 30 ГК РФ (ст. 506–524), а в остальном применяются общие правила купли-продажи.
  • Существенное условие одно: предмет, то есть наименование и количество товара (п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ).
  • Если периоды поставки не согласованы, товар поставляют равными партиями помесячно (п. 1 ст. 508 ГК РФ).
  • Инструкции П-6 и П-7 о приёмке применяются, только если договор прямо на них ссылается (п. 14 постановления Пленума ВАС РФ № 18).
  • Неустойку за недопоставку или просрочку взыскивают до фактического исполнения обязательства, если договор не говорит иное (ст. 521 ГК РФ).
  • В одностороннем порядке договор можно расторгнуть при существенном нарушении, в том числе неоднократном (ст. 523 ГК РФ).

Содержание

Что такое договор поставки и чем он отличается от купли-продажи

По договору поставки поставщик, который ведёт предпринимательскую деятельность, передаёт в обусловленный срок или сроки товары, которые он производит или закупает. Покупатель использует их в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним использованием (ст. 506 ГК РФ).

Отсюда два признака поставки:

  • поставщик — предприниматель: организация или ИП;
  • цель покупки — бизнес или иные нужды, кроме личных. Если ИП покупает товар для дома, это уже розничная купля-продажа.

Поставка — вид купли-продажи. Правила ст. 506–524 ГК РФ применяются в первую очередь, а общие положения о купле-продаже (ст. 454–491 ГК РФ) действуют там, где специальных норм нет (п. 5 ст. 454 ГК РФ, п. 3 постановления Пленума ВАС РФ № 18). Название документа роли не играет: суд квалифицирует договор по признакам из ст. 506 ГК РФ (п. 5 того же постановления). Разъяснения по спорным вопросам дал Пленум ВАС РФ в постановлении от 22.10.1997 № 18. Оно действует до сих пор, суды на него ссылаются.

Перед подписанием проверьте, с кем заключаете договор. Как это сделать, мы разобрали в статье проверка контрагента перед сделкой.

Существенные условия: предмет, количество и спецификация

Для поставки закон не называет отдельных существенных условий. Действует общее правило купли-продажи: условие о товаре согласовано, если из договора можно определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Если количество определить нельзя, договор не считается заключённым (п. 2 ст. 465 ГК РФ).

Количество можно указать в единицах измерения или в деньгах. Можно установить и порядок его определения, например «по заявкам покупателя в пределах лимита» (п. 3 ст. 465 ГК РФ). Часто стороны подписывают рамочный договор, а наименование и количество согласуют позже в спецификациях или заявках. Пока ни одна спецификация не подписана, количество определить нельзя, и есть риск, что суд сочтёт договор незаключённым.

Остальные условия закон восполняет сам, но лучше согласовать их явно:

УсловиеЕсли в договоре не указаноНорма
ЦенаЦена, которую при сравнимых обстоятельствах обычно взимают за аналогичные товарып. 3 ст. 424 ГК РФ
Сроки и периоды поставкиРавными партиями помесячноп. 1 ст. 508 ГК РФ
ДоставкаТовар доставляет поставщик; вид транспорта и условия доставки он выбирает самп. 1 ст. 510 ГК РФ
Срок оплатыНепосредственно до или после передачи товарап. 1 ст. 486 ГК РФ
КачествоТовар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используетсяп. 2 ст. 469 ГК РФ

Если при заключении возникли разногласия, сторона, которая предложила договор и получила протокол разногласий, должна в течение 30 дней принять меры к их согласованию или сообщить об отказе. Иначе она обязана возместить убытки (ст. 507 ГК РФ).

Сроки и периоды поставки

Если договор заключён на срок и в нём не указаны периоды поставки, товар поставляют равными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, существа обязательства или обычаев (п. 1 ст. 508 ГК РФ). Досрочно поставлять товар можно только с согласия покупателя (п. 3 ст. 508 ГК РФ).

Помимо периодов можно установить график внутри периода: ежедекадно, суточно, почасово (п. 2 ст. 508 ГК РФ). Договор может предусмотреть поставку по отгрузочной разнарядке, то есть по указанию покупателя, кому отгрузить товар (ст. 509 ГК РФ).

Если поставщик недопоставил товар в каком-то периоде, он должен восполнить недопоставку в следующем периоде в пределах срока действия договора, если договор не говорит иное (п. 1 ст. 511 ГК РФ). Покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от просроченных товаров. Товары, поставленные до получения уведомления, он должен принять и оплатить (п. 3 ст. 511 ГК РФ).

При недопоставке, а также если поставщик в срок не заменил брак или не доукомплектовал товар, покупатель может купить недостающий товар у других лиц и отнести на поставщика необходимые и разумные расходы на покупку (п. 1 ст. 520 ГК РФ).

Приёмка товара: сроки, акты, Инструкции П-6 и П-7

Покупатель должен принять товар (п. 1 ст. 513 ГК РФ), проверить количество и качество в срок, установленный законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и сразу письменно уведомить поставщика о выявленных несоответствиях (п. 2 ст. 513 ГК РФ).

Инструкции Госарбитража СССР о порядке приёмки продукции по количеству (П-6, 1965 год) и по качеству (П-7, 1966 год) остались с советских времён. Покупатель применяет их, только если договор прямо это предусматривает (п. 14 постановления Пленума ВАС РФ № 18). Инструкции подробные и жёсткие: короткие сроки, обязательный вызов представителя поставщика, участие представителя общественности или эксперта. Если сослаться на них в договоре и нарушить процедуру, вы рискуете проиграть спор о недостаче или браке.

Надёжнее описать приёмку в самом договоре:

  1. срок проверки по количеству и по качеству (скрытые недостатки — отдельно);
  2. кто и как вызывает представителя поставщика, срок его явки;
  3. форма акта о расхождении, какие фото и видео прикладывают;
  4. срок и способ уведомления поставщика (электронная почта, ЭДО, письмо).

Если покупатель отказался от товара, который получил, он обязан обеспечить его сохранность (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика (п. 1 ст. 514 ГК РФ). Поставщик должен вывезти товар или распорядиться им в разумный срок.

Качество и недостатки товара

Если поставщик передал товар с недостатками, покупатель по общему правилу вправе предъявить требования из ст. 475 ГК РФ (п. 1 ст. 518 ГК РФ). Исключение: поставщик, получивший уведомление, без промедления заменит товар на качественный.

НедостатокЧто можно потребовать
Любой, если не оговорён поставщикомСоразмерно уменьшить цену, безвозмездно устранить недостатки в разумный срок или возместить расходы на их устранение (п. 1 ст. 475 ГК РФ)
Существенный: неустранимый, повторный, устраняется несоразмерно дорого или долгоОтказаться от исполнения договора и вернуть деньги либо заменить товар (п. 2 ст. 475 ГК РФ)

Покупатель, который продаёт товар в розницу, вправе требовать от поставщика в разумный срок заменить некачественный товар, возвращённый потребителем, если договор не говорит иное (п. 2 ст. 518 ГК РФ).

Если на товар нет гарантийного срока, требования по недостаткам можно заявить, когда их обнаружили в разумный срок, но в пределах 2 лет со дня передачи товара, если договор не устанавливает более длительный срок (п. 2 ст. 477 ГК РФ). Уведомить поставщика о нарушении условий о качестве нужно в срок, предусмотренный законом или договором, а если его нет — в разумный срок после того, как недостаток обнаружили (п. 1 ст. 483 ГК РФ).

Неустойка и расторжение договора

Неустойку за недопоставку или просрочку поставки поставщик уплачивает до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставку в последующих периодах, если иной порядок не установлен законом или договором (ст. 521 ГК РФ). Законной неустойки для обычной поставки нет, поэтому её размер нужно указать в договоре. За просрочку оплаты при отсутствии договорной неустойки покупатель платит проценты по ключевой ставке (ст. 395 ГК РФ).

Пример (условные цифры). Договор устанавливает неустойку 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки. Поставщик не поставил партию на 500 000 ₽ и опоздал на 20 дней. Неустойка — 10 000 ₽. Если сумма явно несоразмерна последствиям нарушения, суд по заявлению должника может её снизить (ст. 333 ГК РФ). Подробнее о расчёте — в статье неустойка по договору.

Односторонний отказ от договора поставки (полностью или частично) допускается при существенном нарушении договора одной из сторон (п. 1 ст. 523 ГК РФ). Закон называет примеры существенных нарушений:

  • со стороны поставщика — поставка товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые нельзя устранить в приемлемый для покупателя срок, и неоднократное нарушение сроков поставки (п. 2 ст. 523 ГК РФ);
  • со стороны покупателя — неоднократное нарушение сроков оплаты и неоднократная невыборка товаров (п. 3 ст. 523 ГК РФ).

Договор считается изменённым или расторгнутым с момента, когда другая сторона получила уведомление об одностороннем отказе, если иной срок не указан в уведомлении или договоре (п. 4 ст. 523 ГК РФ). После расторжения можно взыскать разницу между ценой по договору и ценой замещающей сделки или текущей ценой (ст. 524 ГК РФ). Если контрагент не платит, начните с досудебной претензии.

Чек-лист рисков договора поставки

  1. Предмет не определён. Нет количества ни в договоре, ни в спецификациях: договор могут признать незаключённым.
  2. Спецификации не подписаны или подписаны неуполномоченным лицом. Проверьте полномочия и доверенности.
  3. Нет периодов поставки. Действует правило о помесячных равных партиях, которое может не совпадать с вашими планами.
  4. Ссылка на Инструкции П-6 и П-7 «по привычке». Покупатель рискует нарушить их жёсткую процедуру и потерять право на претензию.
  5. Нет порядка приёмки и сроков уведомления. Споры о том, когда выявлен брак и когда о нём сообщили.
  6. Нет неустойки или она односторонняя. Поставщику без неустойки грозят только убытки, которые нужно доказывать.
  7. Не определён момент перехода права собственности и риска случайной гибели. По общему правилу риск переходит с момента исполнения обязанности передать товар (ст. 459 ГК РФ).
  8. Нет условия о документах: УПД, сертификаты, декларации соответствия, маркировка.
  9. Нет условия об электронном документообороте и адресах для юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ).
  10. Не выбран суд. Без договорной подсудности иск подают по месту нахождения ответчика.

Когда нужен юрист

Типовой договор поставки из интернета подходит для разовой партии без рисков. Юрист нужен, если поставки регулярные, суммы крупные, товар технически сложный или вам прислали договор контрагента с чужими условиями о приёмке, неустойке и подсудности. Юрист проверит, заключён ли договор, сбалансированы ли санкции и как вы будете доказывать недостачу или брак.

Мы составляем договоры поставки под вашу схему работы и проверяем договоры контрагентов. Сложный договор — от 40 000 ₽, экспертиза договора — от 10 000 ₽. Подробнее о составлении и проверке договоров → Первичная оценка ситуации — бесплатно.

Частые вопросы

Какие условия договора поставки существенные?
Только предмет: наименование и количество товара (п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ). Их можно согласовать в спецификациях к рамочному договору.

Обязательно ли применять Инструкции П-6 и П-7?
Нет. Покупатель применяет их, только если договор прямо это предусматривает (п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18).

Можно ли расторгнуть договор поставки из-за одной просрочки?
Закон как пример существенного нарушения называет неоднократное нарушение сроков поставки или оплаты (ст. 523 ГК РФ). Одна просрочка может стать основанием, если она существенная, либо если договор прямо даёт право отказа в таком случае.

Что делать, если поставили брак?
Составьте акт, письменно уведомите поставщика и предъявите требование по ст. 475 ГК РФ: уменьшить цену, устранить недостатки или, при существенных недостатках, заменить товар или вернуть деньги (ст. 518 ГК РФ).

Какой срок давности по спору о поставке?
Общий срок исковой давности — 3 года (ст. 196 ГК РФ). Требования о недостатках связаны также сроками обнаружения недостатков по ст. 477 ГК РФ.

Правовая база

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.