Односторонний отказ от договора между компаниями

Односторонний отказ от договора между компаниями возможен, только если такое право прямо дают закон или сам договор (ст. 310 ГК РФ). Суд для этого не нужен. Вы направляете контрагенту уведомление, и договор прекращается с момента, когда тот его получил, если договор или закон не называют другой момент (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ). Отказ без основания по общему правилу не порождает последствий, поэтому основание проверяют до отправки письма.

Кратко

• Отказаться от договора в одностороннем порядке можно, только если это разрешают ГК РФ, другой закон или договор (п. 1 и 2 ст. 310 ГК РФ).
• Договор прекращается с момента получения уведомления об отказе, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).
• Уведомление считается полученным и тогда, когда адресат уклонился от получения письма по адресу из ЕГРЮЛ или ЕГРИП (ст. 165.1 ГК РФ).
• Заказчик по договору услуг может отказаться в любое время, оплатив фактические расходы исполнителя (п. 1 ст. 782 ГК РФ), заказчик по подряду платит за выполненную часть и возмещает убытки (ст. 717 ГК РФ).
• Поставку можно прекратить в одностороннем порядке только при существенном нарушении, например при неоднократной просрочке поставки или оплаты (ст. 523 ГК РФ).
• Если вы приняли исполнение, зная об основании для отказа, повторно отказаться по тому же основанию уже нельзя (п. 5 ст. 450.1 ГК РФ).

Содержание

• Когда закон разрешает односторонний отказ от договора
• Отказ от договора по видам договоров
• Отказ от договора при нарушении контрагентом
• Уведомление об отказе от договора и момент расторжения
• Что происходит после расторжения договора в одностороннем порядке
• Ошибки, из-за которых отказ признают недействительным
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Когда закон разрешает односторонний отказ от договора

Общее правило звучит строго. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, кроме случаев, которые предусмотрены ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ). Для бизнеса закон делает важное исключение. Если обе стороны ведут предпринимательскую деятельность, право на отказ можно записать прямо в договоре (п. 2 ст. 310 ГК РФ). Значит, у ООО и ИП есть два источника такого права.

• Закон. ГК РФ даёт право на отказ по многим видам договоров. Иногда оно безусловное, иногда возникает только при нарушении со стороны контрагента.
• Договор. Стороны вправе договориться, что каждая из них или одна сторона может выйти из договора, например предупредив за 30 дней. Можно поставить такой выход в зависимость от выплаты определённой суммы (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда РФ уточнил границы этой платы. Взимать её нельзя, если отказ вызван тем, что другая сторона не исполнила обязательство или исполнила его ненадлежащим образом (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). Проще говоря, платный выход из договора работает при отказе без претензий к партнёру. Если партнёр сорвал сроки, плату за отказ с вас взять не вправе.

Отказ, заявленный без права на него или с нарушением порядка, по общему правилу не порождает юридических последствий (п. 12 того же постановления). Договор продолжает действовать, а ваша сторона рискует сама оказаться нарушителем, если перестанет исполнять обязательства. Поэтому до отправки письма найдите конкретную норму или пункт договора, на которые вы опираетесь.

Отказ от договора по видам договоров

Для отдельных договоров ГК РФ устанавливает свои основания и последствия. Ниже сведены те, с которыми малый бизнес сталкивается чаще всего.

Обратите внимание на разницу между ст. 717 и ст. 715 ГК РФ. Если заказчик ссылается на просрочку подрядчика, а суд её не подтвердит, отказ могут квалифицировать как отказ без причины по ст. 717 ГК РФ. Тогда заказчик заплатит за выполненную часть и возместит подрядчику убытки. Подробнее о приёмке и недостатках работ мы писали в статье договор подряда, приёмка работ и недостатки.

Отказ от договора при нарушении контрагентом

Чаще всего компания хочет выйти из договора, потому что партнёр его нарушает. Здесь закон даёт несколько оснований, и важно выбрать правильное.

Поставка

Договор поставки можно прекратить полностью или в части, если другая сторона нарушила его существенно (п. 1 ст. 523 ГК РФ). Часть таких нарушений закон считает существенными заранее, и спорить об их тяжести не придётся.

• Поставщик привёз товар с дефектами и не может исправить их в срок, приемлемый для покупателя (п. 2 ст. 523 ГК РФ).
• Поставщик несколько раз сорвал сроки отгрузки (п. 2 ст. 523 ГК РФ).
• Покупатель несколько раз опоздал с оплатой или не забрал товар (п. 3 ст. 523 ГК РФ).

Одна просрочка на два дня под эти правила обычно не подпадает. Нужна повторяемость или серьёзный ущерб. О типичных условиях поставки читайте в статье договор поставки, существенные условия и риски.

Подряд

Если подрядчик тянет с началом работ или темп работ показывает, что к сроку он не успеет, заказчик вправе отказаться от договора и потребовать убытки (п. 2 ст. 715 ГК РФ). Если видно, что работа выйдет некачественной, сначала назначьте подрядчику разумный срок для исправления. Отказаться можно, когда он этот срок пропустил (п. 3 ст. 715 ГК РФ).

Общие основания

• Контрагент не предоставил встречное исполнение, от которого зависит ваше. Тогда вы вправе приостановить своё исполнение или отказаться от него и потребовать убытки (п. 2 ст. 328 ГК РФ).
• Из-за просрочки должника исполнение потеряло для вас интерес. Тогда вы можете отказаться принимать исполнение и потребовать убытки (п. 2 ст. 405 ГК РФ).
• У контрагента нет лицензии или членства в СРО, без которых договор исполнить нельзя (п. 3 ст. 450.1 ГК РФ).
• Договор прямо называет нарушения, при которых сторона может выйти из него без суда.

Если ни закон, ни договор не дают права на отказ, остаётся расторжение договора через суд при существенном нарушении (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Существенным закон считает нарушение, из-за которого другая сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Уведомление об отказе от договора и момент расторжения

Право на отказ реализуют одним способом. Вы уведомляете другую сторону, и с момента получения уведомления договор считается расторгнутым или изменённым (п. 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ). Для договора поставки закон разрешает указать в уведомлении иной срок расторжения (п. 4 ст. 523 ГК РФ). Пленум ВС РФ связывает этот момент с доставкой сообщения по правилам ст. 165.1 ГК РФ (п. 13 постановления № 54).

В уведомлении укажите:

1. реквизиты договора и стороны;
2. основание отказа со ссылкой на норму закона или пункт договора;
3. факты нарушения, если отказ связан с ним, с датами и номерами документов;
4. дату, с которой договор прекращается, если договор или закон допускают иной момент, чем получение письма;
5. требования о возврате аванса, передаче результата работ или имущества, оплате неустойки;
6. подпись руководителя или представителя по доверенности.

Отправьте уведомление тем способом, который назван в договоре. Если договор об этом молчит, используйте ценное письмо с описью вложения и уведомлением о вручении на адрес из ЕГРЮЛ или ЕГРИП. Сообщение, которое вернулось по истечении срока хранения, по общему правилу считается доставленным (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Организация и предприниматель сами несут риск неполучения почты по адресу из реестра. Дубль по электронной почте или через ЭДО полезен, но он подтвердит доставку, только если договор разрешает такой канал.

Пример (условные цифры). ООО «Альфа» отправило поставщику уведомление 3 марта. Письмо пришло в отделение 6 марта, а 6 апреля вернулось по истечении срока хранения. Если договор не говорит иного, суд, скорее всего, признает сообщение доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ. Точную дату прекращения договора в такой ситуации лучше заранее прописать в договоре.

Сохраните доказательства. Это опись вложения, чек, отчёт об отслеживании и скриншоты электронной переписки. В споре о том, расторгнут ли договор, они решают исход дела. О том, как оформить требование до суда, читайте в статье досудебная претензия контрагенту.

Что происходит после расторжения договора в одностороннем порядке

Односторонний отказ от договора, если закон или соглашение его допускают, влечёт те же последствия, что и расторжение по соглашению сторон или по решению суда (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35). Обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК РФ). Но часть вопросов остаётся открытой.

Последнее правило полезно знать покупателю. Допустим, поставщик сорвал сроки, и вы купили тот же товар у другого продавца дороже. Разницу между ценой прекращённого договора и ценой по новому договору можно взыскать как убытки (п. 1 ст. 393.1 ГК РФ). Если замещающей сделки не было, закон допускает расчёт по текущей цене на сопоставимый товар на момент прекращения договора (п. 2 ст. 393.1 ГК РФ).

Если после отказа контрагент не возвращает деньги за непоставленный товар, пригодится статья о взыскании долга по договору поставки.

Ошибки, из-за которых отказ признают недействительным

Сторона, которой дано право на отказ, должна действовать добросовестно и разумно (п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). Суды смотрят на само основание и на поведение компании. Типичные ошибки такие:

• Нет основания. Компания ссылается на «утрату интереса», хотя договор поставки не даёт права выйти без нарушения со стороны партнёра.
• Приняли исполнение после нарушения. Покупатель знал о просрочке, но принял очередную партию и подписал накладную. Если сторона, имея основание для отказа, подтверждает действие договора, в том числе принимая исполнение, отказ по тому же основанию уже не допускается (п. 5 ст. 450.1 ГК РФ).
• Заявили об отказе от права и передумали. Если предприниматель заявил, что не будет пользоваться правом на отказ, позже воспользоваться им по тем же основаниям нельзя, если закон или договор не устанавливают иное (п. 6 ст. 450.1 ГК РФ).
• Отправили письмо не по тому адресу. Уведомление ушло на фактический адрес офиса, а не по адресу из ЕГРЮЛ или из договора.
• Перестали исполнять договор до получения письма. До момента получения уведомления договор действует, и неисполнение в этот период остаётся нарушением.
• Не учли плату за отказ. Договор обусловил выход выплатой суммы, а компания её не перечислила.

Перед отказом соберите документы, которые подтверждают основание. Это акты, накладные с датами, переписка, претензии. Если основание спорное, сначала направьте претензию с разумным сроком для исправления нарушения. Так вы покажете суду, что действовали добросовестно.

Когда нужен юрист

Отказ от договора выглядит простой процедурой, но ошибка в основании или способе отправки может превратить вас в нарушителя. Юрист нужен, если сумма договора крупная, контрагент оспаривает нарушение, в договоре есть плата за отказ или вы уже приняли часть исполнения после нарушения. Юрист проверит основание, составит уведомление и рассчитает, что можно требовать после расторжения.

Мы готовим уведомления об отказе, претензии и иски о возврате аванса и убытков. Подробнее о договорной работе → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром. Если договоров много и споры повторяются, посмотрите вариант постоянной поддержки в формате абонентского юридического обслуживания бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли отказаться от договора без суда
Да, если право на односторонний отказ дают закон или договор (ст. 310, 450.1 ГК РФ). Вы направляете уведомление, и договор прекращается с момента его получения. В остальных случаях договор расторгают по соглашению сторон или через суд.

С какого момента договор считается расторгнутым при одностороннем отказе
С момента получения уведомления другой стороной, если закон или договор не устанавливают иное (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ). Письмо, которое адресат не забрал на почте, по общему правилу считается доставленным (ст. 165.1 ГК РФ).

Можно ли отказаться от договора поставки из-за одной просрочки
Закон предполагает существенным неоднократное нарушение сроков поставки (п. 2 ст. 523 ГК РФ). При единичной просрочке придётся доказывать, что нарушение существенное, либо опираться на пункт договора, который прямо даёт право на отказ.

Нужно ли платить исполнителю при отказе от договора услуг
Да, заказчик оплачивает фактически понесённые исполнителем расходы (п. 1 ст. 782 ГК РФ). Стороны могут согласовать вместо этого фиксированную плату за отказ.

Сохраняется ли неустойка после отказа от договора
Неустойка, начисленная до даты расторжения, сохраняется и её можно взыскать. После расторжения неустойка за неисполнение будущих обязанностей не начисляется (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ № 35).

Правовая база

• Гражданский кодекс РФ, часть первая, ст. 165.1, 310, 328, 393.1, 405, 450, 450.1, 453
• Гражданский кодекс РФ, часть вторая, ст. 523, 610, 715, 717, 782
• Постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54, п. 12-15
• Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», п. 1, 3

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.