Досудебная претензия контрагенту: как составить

Претензия контрагенту — письменное требование исполнить договор, оплатить долг или возместить убытки до обращения в суд. В споре о деньгах между компаниями и ИП её нужно направить обязательно: иск в арбитражный суд можно подать только через 30 календарных дней после отправки претензии, если закон или договор не устанавливают другой срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Без доказательств отправки суд вернёт иск или оставит его без рассмотрения.

Кратко

• По денежным требованиям из договора в арбитражный суд можно идти через 30 календарных дней после направления претензии (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
• По неденежным спорам претензия обязательна, только если её требует закон или договор (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
• Если претензию не направили, суд вернёт иск (п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ) или оставит его без рассмотрения (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).
• Претензию отправляют по адресу из ЕГРЮЛ или ЕГРИП; риск неполучения несёт адресат (ст. 165.1 ГК РФ). Электронная почта подходит, только если её допускает договор или сложившаяся практика сторон.
• На время досудебного порядка, предусмотренного законом или договором, исковая давность приостанавливается (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

Содержание

• Когда претензия обязательна
• Что написать в претензии
• Образец претензии контрагенту
• Как направить претензию
• Претензия и срок исковой давности
• Частые ошибки и что делать после ответа
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Когда претензия обязательна

Обязательность претензии зависит от того, какой суд будет рассматривать спор и что именно вы требуете.

Отдельные сроки для претензий установлены законом для некоторых договоров, например перевозки груза (ст. 797 ГК РФ). Если в договоре прописан собственный претензионный порядок, соблюдайте его: срок ответа, адрес или электронную почту для претензий, перечень приложений.

Для заявления о выдаче судебного приказа претензия по закону не нужна: дела приказного производства прямо названы в ч. 5 ст. 4 АПК РФ среди исключений. Если в договоре срок оплаты не указан или определён моментом востребования, сначала предъявите требование об оплате: меры по досудебному урегулированию можно начинать через семь дней после него (п. 2 ст. 314 ГК РФ, п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18). Перед отправкой претензии полезно убедиться, что компания-должник ещё действует: об этом в статье как проверить контрагента.

Что написать в претензии

Закон не устанавливает обязательную форму претензии. Суд проверяет одно: понял ли контрагент из письма, чего вы требуете и на каком основании, и была ли у него реальная возможность урегулировать спор. Поэтому пишите конкретно.

1. Адресат и отправитель. Полное наименование, ИНН, ОГРН и адрес из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.
2. Договор. Номер, дата, предмет. Если договора нет, укажите счета, накладные, акты, по которым шла поставка или работа.
3. Что сделали вы. Поставили товар, выполнили работы, перечислили аванс: с датами и документами.
4. Что нарушил контрагент. Не оплатил, просрочил поставку, передал товар с недостатками.
5. Сумма требования. Основной долг отдельно, неустойка отдельно, с расчётом. Если в договоре нет неустойки, можно начислить проценты по ст. 395 ГК РФ.
6. Срок исполнения и реквизиты для оплаты.
7. Последствия. Обращение в суд с требованием взыскать долг, неустойку и судебные расходы.
8. Подпись руководителя или представителя по доверенности, копия доверенности в приложении.

Суммы в претензии и в иске могут не совпадать. Если претензия описывает конкретный спор и предлагает его урегулировать, расхождение в долге, неустойке или процентах само по себе не нарушает досудебный порядок (п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 18). Претензия только по основному долгу, как правило, покрывает и неустойку по нему (п. 15). Повторная претензия не нужна, если в ходе дела вы увеличили требования за счёт новых дней просрочки (п. 23). А вот долг по другому договору в претензии не упомянут, поэтому по нему направьте отдельную претензию.

Пример (условные цифры). Поставщик отгрузил товар на 400 000 ₽, покупатель оплатил 150 000 ₽. В претензии указывают долг 250 000 ₽, неустойку по договору на дату претензии с расчётом по дням и оговорку, что неустойка начисляется до дня оплаты.

Образец претензии контрагенту

Шаблон подходит для взыскания долга по договору поставки, подряда или оказания услуг. Замените текст в квадратных скобках и удалите лишнее.

Кому: [полное наименование организации или ФИО ИП], ИНН [__], ОГРН [__], адрес: [адрес из ЕГРЮЛ/ЕГРИП]
От кого: [полное наименование], ИНН [__], ОГРН [__], адрес: [__], телефон, e-mail: [__]

ПРЕТЕНЗИЯ
о погашении задолженности по договору № [__] от [дата]

Между [наименование отправителя] и [наименование адресата] заключён договор [поставки / подряда / оказания услуг] № [__] от [дата] (далее — Договор).

[Наименование отправителя] исполнило свои обязательства: [поставило товар / выполнило работы / оказало услуги] на сумму [сумма] руб., что подтверждается [УПД / актами / товарными накладными] № [__] от [дата].

По п. [__] Договора [наименование адресата] обязано оплатить [товар / работы / услуги] в срок до [дата]. Оплата произведена частично в сумме [сумма] руб. / не произведена. Задолженность составляет [сумма] руб.

По п. [__] Договора за просрочку оплаты начисляется неустойка в размере [__] % от суммы долга за каждый день просрочки. На [дата] неустойка составляет [сумма] руб. Расчёт приложен.

На основании ст. 309, 310 ГК РФ и условий Договора требуем:

1. оплатить задолженность в сумме [сумма] руб.;
2. оплатить неустойку в сумме [сумма] руб.

Срок исполнения: [__] календарных дней с даты получения претензии. Реквизиты для оплаты: [__].

Если требования не будут исполнены, мы обратимся в Арбитражный суд [наименование] с иском о взыскании долга, неустойки по день фактической оплаты и судебных расходов.

Приложения: копия Договора; копии [УПД / актов]; расчёт неустойки; копия доверенности представителя.

[Должность] [подпись] [ФИО]
[дата]

Если договор устанавливает свой срок ответа, укажите его. Если нет, срок в тексте не сокращает 30 дней по ч. 5 ст. 4 АПК РФ: иск в арбитражный суд всё равно можно подать не раньше, чем через 30 календарных дней после отправки.

Как направить претензию

Суду нужно доказательство, что претензию отправили именно этому контрагенту и по надлежащему адресу. Если закон или договор не требуют иного, подойдёт заказное письмо или ценное письмо с описью вложения, вручение лично или через курьерскую службу (п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 18).

Адрес берите из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, а если в договоре указан другой адрес для корреспонденции, отправьте по обоим. Письмо, которое контрагент не получил по своей вине, считается доставленным (ст. 165.1 ГК РФ). Если компания не забирает почту, это её риск, а не повод откладывать иск.

Срок 30 дней по ч. 5 ст. 4 АПК РФ считают со дня направления претензии, а не со дня её получения. Сохраните опись и чек: их прикладывают к иску.

Претензия и срок исковой давности

Общий срок исковой давности — 3 года (ст. 196 ГК РФ). Если стороны проходят обязательный претензионный порядок, давность приостанавливается на срок, установленный для этой процедуры законом, а если такого срока нет, на шесть месяцев со дня её начала (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

Верховный суд уточнил, как это работает с претензией (п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). Давность приостанавливается на срок, установленный законом или договором для досудебной процедуры. Если контрагент ответил раньше, давность стоит только фактическое время процедуры: от направления претензии до получения отказа. После этого срок продолжает течь, а правило об удлинении остатка до шести месяцев из п. 4 ст. 202 ГК РФ здесь не применяется.

Не оставляйте претензию на последние недели давности: после отказа контрагента у вас может не хватить времени на иск. Претензия также не прерывает давность: прервать её может признание долга должником (ст. 203 ГК РФ), например подписанный акт сверки или частичная оплата с указанием на долг.

Частые ошибки и что делать после ответа

• Претензию отправили не тому лицу: по старому адресу или другой компании группы. Отправка только филиалу достаточна, если спор связан с его деятельностью (п. 11 постановления Пленума ВС РФ № 18).
• Нет описи вложения. Контрагент скажет, что в конверте было другое письмо.
• Требование размыто: «погасить задолженность» без суммы и договора.
• В иске другой договор или другое требование, чем в претензии.
• Иск подали раньше 30 дней. Если ответчик вовремя заявит ходатайство и выразит намерение урегулировать спор, суд оставит иск без рассмотрения (п. 28 постановления Пленума ВС РФ № 18).

Если контрагент ответил и признал долг, предложите подписать график погашения или соглашение о рассрочке. Если отказал или промолчал, готовьте иск: как это сделать, описано в статье взыскание дебиторской задолженности. Бесспорный долг по документам, которые должник признаёт, часто быстрее взыскать через судебный приказ.

Читайте также: договор поставки: риски и условия; как составить договор оказания услуг; как рассчитать неустойку по договору; как подать иск в арбитражный суд; претензия маркетплейсу о выплате.

Когда нужен юрист

Простую претензию по неоплаченному счёту можно составить по шаблону. Юрист нужен, если долг крупный, договор сложный или его нет вовсе, контрагент заявляет о недостатках, спор касается нескольких договоров или давность на исходе. Ошибка в претензии всплывает уже в суде, когда исправить её можно только новой отправкой и новым ожиданием.

Юристы TOTOLAW составят претензию, рассчитают неустойку и проценты и подготовят документы для суда. Составление претензии стоит от 12 000 ₽. Подробнее о взыскании долгов → Первичная оценка ситуации — бесплатно.

Частые вопросы

Сколько ждать ответа на претензию перед иском в арбитражный суд?
30 календарных дней со дня направления претензии, если закон или договор не устанавливают другой срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Можно ли отправить претензию по электронной почте?
Можно, если договор допускает такой способ или стороны раньше обменивались документами по почте. Надёжнее продублировать претензию ценным письмом с описью вложения.

Что будет, если подать иск без претензии?
Арбитражный суд вернёт иск (п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ), а если это выяснится позже, оставит его без рассмотрения (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

Нужна ли претензия для судебного приказа?
Нет. Дела приказного производства ч. 5 ст. 4 АПК РФ освобождает от досудебного порядка. Претензию всё равно полезно отправить: должник может заплатить без суда.

Приостанавливает ли претензия срок исковой давности?
Если досудебный порядок предусмотрен законом или договором, давность приостанавливается на срок этой процедуры, а если отказ пришёл раньше, на время от направления претензии до отказа (п. 3 ст. 202 ГК РФ, п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 43).

Правовая база

• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 4, 126, 129, 148
• Гражданский кодекс РФ, ст. 165.1, 196, 202, 203, 309, 310, 314, 395, 452, 797
• Гражданский процессуальный кодекс РФ, ст. 135, 222
• Постановление Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров…», п. 11–15, 18, 23, 28
• Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», п. 16

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.