Смена директора ООО начинается с решения общего собрания или единственного участника, и с 1 сентября 2024 года это решение всегда удостоверяет нотариус. Он же в течение следующего рабочего дня сам направляет в налоговую заявление по форме Р13014, новый директор заявителем не выступает. Запись в ЕГРЮЛ налоговая вносит за 5 рабочих дней. После этого обновите данные в банке, оформите электронную подпись и отдельно расторгните трудовой договор с прежним директором.

Кратко

  • Директора избирает общее собрание участников, если устав не передал этот вопрос совету директоров (пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
  • Факт принятия решения об избрании директора ООО удостоверяет нотариус, и при одном участнике тоже (абзац о нотариальном удостоверении в п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
  • Заявителем по форме Р13014 при смене директора ООО выступает нотариус, удостоверивший решение (п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
  • Налоговая регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ), госпошлину за изменения без правки устава не платят.
  • Трудовой договор с прежним директором по решению участников прекращают по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ с компенсацией не ниже трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ).

Содержание

Шаг 1. Решение о смене директора

Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО № 14-ФЗ). Устав может передать этот вопрос совету директоров. Если устав не требует большего числа голосов, решение принимают большинством от общего числа голосов участников (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Обычно на одном заседании решают два вопроса:

  1. досрочно прекратить полномочия действующего директора с определённой даты;
  2. избрать нового директора, указать срок полномочий по уставу и лицо, которое подпишет с ним трудовой договор.

Договор с новым директором от имени общества подписывает председательствовавший на заседании или участник, которого уполномочило собрание (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ). Если участник один, собрание не проводят. Он принимает решение единолично и оформляет его письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Проверьте кандидата заранее. Дисквалифицированного человека налоговая в реестр не внесёт, а «номинальный» директор без реального участия в делах компании приводит к записи о недостоверности. О рисках руководителя по долгам компании читайте в статье субсидиарная ответственность директора.

Шаг 2. Нотариус удостоверяет решение

С 1 сентября 2024 года, после изменений по Федеральному закону от 08.08.2024 № 287-ФЗ, ст. 40 Закона № 14-ФЗ требует, чтобы факт принятия решения об избрании директора ООО был нотариально удостоверен. Правило действует и для общества с одним участником. Исключения закон делает только для кредитных и некредитных финансовых организаций и специализированных обществ.

Поэтому для смены директора способ подтверждения из устава, например подпись протокола всеми участниками, уже не подходит. Решение без нотариального удостоверения в установленных законом случаях ничтожно (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

СитуацияКак оформитьКто подаёт Р13014
Несколько участниковЗаседание общего собрания с участием нотариуса, нотариус выдаёт свидетельство об удостоверении решенияНотариус
Один участникПисьменное решение единственного участника, его принятие удостоверяет нотариусНотариус
Избрание директора отнесено уставом к совету директоровРешение совета, удостоверенное нотариусомНотариус
Финансовые организации, на которые правило ст. 40 не распространяетсяПо специальным правилам и уставуНовый руководитель по общим правилам ст. 9 Закона № 129-ФЗ

К нотариусу возьмите устав, выписку из ЕГРЮЛ, паспорта участников и нового директора, документы о полномочиях представителей. Заседание можно провести в нотариальной конторе или пригласить нотариуса к себе. Нотариальный тариф зависит от региона и состава действий, уточните его заранее.

Шаг 3. Р13014 при смене директора и запись в ЕГРЮЛ

Сведения о лице, которое действует от имени общества без доверенности, входят в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Изменение этих сведений регистрируют по заявлению по форме Р13014, которую утвердил приказ ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020.

При смене директора ООО заявителем выступает нотариус, удостоверивший решение органа общества или единственного участника (п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). ФНС в письме от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@ разъяснила, что нотариус направляет заявление в электронной форме со своей квалифицированной подписью не позднее следующего рабочего дня после того, как получил протокол заседания с результатами голосования. Если новый директор сам подпишет Р13014 и заверит подпись у другого нотариуса, налоговая откажет в регистрации, предупреждает ФНС на своём сайте.

Дальше действуют общие правила:

  • налоговая регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней с момента получения документов (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ);
  • лист записи ЕГРЮЛ приходит на электронную почту, указанную в заявлении;
  • госпошлину не платят, она предусмотрена только за изменения учредительных документов (ст. 333.33 НК РФ);
  • оплачиваете только услуги нотариуса.

Пример (условные цифры). Собрание у нотариуса прошло во вторник. В среду нотариус отправил Р13014 в налоговую. Если документы в порядке, запись о новом директоре появится в ЕГРЮЛ к среде следующей недели.

Если налоговая отказала (основания перечислены в ст. 23 Закона № 129-ФЗ), устраните причину и повторите процедуру через нотариуса. Частые причины связаны с дисквалификацией кандидата, ошибками в паспортных данных и ИНН, сведениями о том, что человек формально числится руководителем многих компаний.

Если прежний директор не ушёл из реестра

Бывает, что участники решили сменить руководителя, но до нотариуса дело не дошло, или директор сам ушёл, а нового так и не выбрали. В реестре остаётся прежний человек. Для него это риск, ведь контрагенты и налоговая продолжают считать его руководителем.

Физическое лицо вправе подать в налоговую заявление о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ, на основании такого заявления вносят запись о недостоверности (п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Для этого используют форму Р34001. Если налоговая сама выявила недостоверные сведения о директоре, она направляет обществу, участникам и директору уведомление, и у компании есть 30 дней, чтобы представить подтверждающие документы. Иначе в реестр вносят запись о недостоверности (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Запись о недостоверности мешает работе с банками и контрагентами. Если она висит больше 6 месяцев, налоговая может исключить общество из ЕГРЮЛ как недействующее (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Затягивать с выбором нового директора поэтому опасно для всех участников.

Шаг 4. Банк, подпись, доверенности и дела

  1. Банк. Банк обязан обновлять сведения о клиенте и лицах, которые распоряжаются счётом (ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). Новому директору обычно нужно прийти с паспортом, решением участников и листом записи ЕГРЮЛ. Пока данные не обновлены, банк может не проводить его распоряжения. О том, как действовать при блокировке, читайте в статье банк заблокировал счёт по 115-ФЗ.
  2. Электронная подпись. Квалифицированную подпись руководителя компании выдаёт удостоверяющий центр ФНС. Доступы прежнего директора к банк-клиенту, кабинету налогоплательщика, ЭДО и маркетплейсам закройте сразу.
  3. Доверенности. Смена директора не входит в основания прекращения доверенности, которые перечисляет п. 1 ст. 188 ГК РФ. Ненужные доверенности, включая машиночитаемые, отмените сами. Как это сделать, описано в статье как правильно оформить доверенность.
  4. Передача дел. Составьте акт приёма-передачи печати, учредительных документов, отчётности, договоров, ключей и паролей.
  5. Контрагенты. Сообщите партнёрам о новом руководителе, чтобы договоры и акты подписывало уполномоченное лицо.

Шаг 5. Увольнение директора ООО

Корпоративное решение прекращает полномочия, но трудовой договор с прежним директором нужно расторгнуть отдельно. Основание зависит от ситуации:

ОснованиеУсловия и выплаты
Решение участников, п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФПричину объяснять не требуется. Если директор не совершал виновных действий, ему выплачивают компенсацию в размере из трудового договора, но не ниже трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ)
Собственное желание директора, ст. 280 ТК РФДиректор письменно предупреждает работодателя не позднее чем за месяц
Соглашение сторон, п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФДату и сумму выплат стороны определяют сами
Истечение срочного трудового договораЕсли договор заключали на срок полномочий (ст. 58, 275 ТК РФ)

В последний день работы прежнему директору выплачивают зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и компенсацию по ст. 279 ТК РФ, если она положена (ст. 140 ТК РФ). Увольнять по инициативе работодателя в период болезни или отпуска закон запрещает (ч. 6 ст. 81 ТК РФ). Верховный Суд распространил этот запрет и на прекращение договора с руководителем по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 № 2). Порядок выплат разобран в статье расчёт при увольнении.

Изменения ТК РФ, которые вступили в силу 01.09.2026 по Федеральному закону от 25.05.2026 № 144-ФЗ, статьи 278-280 не затронули. С новым директором заключают трудовой договор, приказ о вступлении в должность он подписывает сам.

Когда нужен юрист

Когда участник один и спора нет, смена директора укладывается в неделю. Юрист нужен, если участники в конфликте и голосов для решения не хватает, прежний директор не отдаёт документы и печать, налоговая отказала в регистрации или внесла запись о недостоверности, а также при увольнении директора на больничном или с крупной компенсацией. Ошибка в повестке или порядке голосования даёт повод оспорить решение.

Мы подготовим повестку и проект решения, сопроводим собрание у нотариуса и документы на увольнение прежнего директора. Подробнее о корпоративном сопровождении → Первичная оценка ситуации - бесплатно.

Частые вопросы

Нужен ли нотариус при смене директора ООО с одним участником
Да. С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании директора удостоверяет нотариус независимо от числа участников (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Кто подаёт Р13014 при смене директора
Нотариус, который удостоверил решение (п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Он направляет заявление в налоговую в электронном виде не позднее следующего рабочего дня после получения протокола.

Сколько стоит смена директора ООО
Госпошлину за внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре не платят. Расходы складываются из нотариального тарифа и стоимости электронной подписи, если её получают не в ФНС.

Сколько времени занимает смена директора ООО
Налоговая регистрирует изменения за 5 рабочих дней после получения заявления от нотариуса (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). Вместе с подготовкой и визитом к нотариусу процедура обычно укладывается в 1-2 недели.

Может ли директор уволиться, если участники не выбирают нового
Может. Он письменно предупреждает общество за месяц (ст. 280 ТК РФ). Если сведения о нём остаются в ЕГРЮЛ, он вправе подать в налоговую заявление о недостоверности по форме Р34001.

Правовая база

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.