Выход из ООО: порядок и выплата доли участнику

Выйти из ООО можно без согласия других участников, но только если такое право прямо записано в уставе. Заявление о выходе удостоверяет нотариус, он же сам подаёт сведения в налоговую. Доля переходит к обществу с момента записи в ЕГРЮЛ, после чего общество обязано выплатить вам действительную стоимость доли, по общему правилу в течение 3 месяцев. Если выход уставом не предусмотрен или вы единственный участник, остаются продажа доли или ликвидация.

Кратко

• Выход без согласия других участников возможен, только если он предусмотрен уставом (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
• Единственный участник выйти не может, а выход всех участников сразу запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
• Заявление о выходе удостоверяет нотариус и в течение 2 рабочих дней сам подаёт заявление в налоговую; доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ (п. 1, 1.1 ст. 26, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
• Действительная стоимость доли — часть чистых активов пропорционально доле; с 28.12.2025 любая сторона вправе потребовать расчёта по рыночной стоимости активов через оценщика (п. 2 ст. 14, п. 6.1, 9 ст. 23 Закона об ООО).
• Выплатить её нужно в течение 3 месяцев, если устав не устанавливает другой срок (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Содержание

• Когда участник вправе выйти из ООО
• Порядок выхода из ООО по шагам
• Как считают действительную стоимость доли
• Сроки выплаты и что делать, если общество не платит
• Альтернативы выходу: продажа доли и исключение участника
• Типичные споры при выходе участника
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Когда участник вправе выйти из ООО

Право выхода из ООО не безусловное. Гражданский кодекс разрешает участнику выйти из общества путём отчуждения доли обществу, только если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Закон об ООО повторяет то же правило (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). До 2009 года выйти мог любой участник в любой момент, поэтому в старых статьях и форумах встречается устаревшая информация.

Прежде чем что-то делать, откройте действующий устав и найдите раздел о выходе участника. Возможны три варианта:

Устав может дать право выхода не всем, а только отдельным участникам, например с долей определённого размера, или связать его с наступлением условий или сроком (п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО). Включить право выхода в устав после создания общества можно только единогласным решением всех участников (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Закон ставит два жёстких ограничения. Выход не допускается, если после него в обществе не останется ни одного участника, и не допускается выход единственного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). Если вы владеете компанией один и хотите из неё уйти, выход не подойдёт. Придётся продать долю, принять в общество нового участника или закрыть компанию. О последнем варианте мы подробно писали в статье ликвидация ООО в 2026 году.

Если учредителей было несколько и все одновременно хотят уйти, выйти по заявлению они тоже не смогут. Кто-то должен остаться участником или передать долю покупателю.

Порядок выхода из ООО по шагам

1. Проверьте устав и выписку из ЕГРЮЛ. Убедитесь, что право выхода предусмотрено и распространяется на вас, а доля не находится в залоге и под арестом.
2. Подготовьте документы для нотариуса: паспорт, свежую выписку из ЕГРЮЛ, устав, документ о приобретении доли (решение о создании, договор купли-продажи, свидетельство о наследстве). Если доля приобретена в браке, нотариус может запросить нотариальное согласие супруга.
3. Подпишите заявление о выходе у нотариуса. Заявление удостоверяют по правилам удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Простое письмо в компанию юридической силы не имеет.
4. Нотариус сделает остальное сам. В течение 2 рабочих дней после удостоверения он подаёт в налоговую электронное заявление об изменениях в ЕГРЮЛ, а не позднее следующего рабочего дня направляет обществу ваше заявление и копию заявления, направленного в налоговую (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО). Всё это входит в одно нотариальное действие.
5. Проверьте выписку из ЕГРЮЛ. Доля переходит к обществу с даты внесения записи о вашем выходе (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ). С этой же даты считают срок выплаты.
6. Дождитесь выплаты действительной стоимости доли в срок из устава или в течение 3 месяцев. Если выплаты нет, требуйте её через арбитражный суд.

Решите вопрос о выходе окончательно до визита к нотариусу: заявление уходит в налоговую почти сразу, и вернуть долю потом будет сложно.

Выход не освобождает от обязанности внести вклад в имущество общества, если она возникла до подачи заявления (п. 4 ст. 26 Закона об ООО). Если доля оплачена не полностью, вам выплатят стоимость только оплаченной части (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Бывший участник может отвечать по долгам компании при её банкротстве, если был контролирующим лицом.

Как считают действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). При выходе её по общему правилу определяют по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Чистые активы — это активы компании минус её обязательства. Порядок расчёта установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Внебалансовые объекты при расчёте не учитывают.

Пример (условные цифры). Запись о выходе внесена в ЕГРЮЛ в мае. Последний отчётный период — год, отчётность за него сдана. По балансу активы 12 000 000 ₽, обязательства 7 000 000 ₽, чистые активы 5 000 000 ₽. Доля выходящего участника 30%. Действительная стоимость доли: 5 000 000 × 30% = 1 500 000 ₽.

С согласия участника общество может вместо денег передать ему имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Это удобно, если у компании нет свободных денег, но есть, например, транспорт или оборудование.

Рыночная оценка по закону № 514-ФЗ

Баланс часто не отражает реальную цену бизнеса: недвижимость числится по старой стоимости, а клиентская база в нём не видна. С 28.12.2025 действует п. 9 ст. 23 Закона об ООО (введён Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ). Если вы или общество не согласны с расчётом по бухгалтерской отчётности, чистые активы считают как разницу между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств.

• Заявить о рыночной оценке нужно до истечения срока выплаты. Нотариус для этого не нужен.
• Оценщика привлекает общество и (или) бывший участник, если устав не устанавливает другой порядок.
• Оценку проводят на дату перехода доли к обществу, если стороны не договорились о другой дате.
• Если к концу срока рыночная стоимость не определена или стороны с ней спорят, общество платит сумму по балансу, а разницу потом доплачивает или получает обратно.

Устав может прямо предусмотреть выплату рыночной стоимости доли. Такое положение вносят при учреждении или единогласным решением всех участников. Проверьте устав и корпоративный договор до визита к нотариусу.

Сроки выплаты и что делать, если общество не платит

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 3 месяцев со дня возникновения обязанности, то есть с даты перехода доли к обществу, если устав не устанавливает иной срок или порядок (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Такие положения вносят в устав при учреждении или единогласным решением всех участников, поэтому сверьтесь с уставом.

Закон запрещает выплату, если у общества есть признаки несостоятельности (банкротства) или они появятся в результате выплаты (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Выплату делают за счёт разницы между чистыми активами и уставным капиталом; если разницы не хватает, общество обязано уменьшить уставный капитал.

Если платить обществу запрещено, у вас есть выход: в течение 3 месяцев после окончания срока выплаты письменно потребовать восстановить вас участником и вернуть долю (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если срок прошёл, а денег нет, действуйте так:

1. Запросите у общества бухгалтерскую отчётность и расчёт чистых активов. Компания обязана предоставить участникам и бывшим участникам сведения, нужные для расчёта.
2. Направьте письменное требование о выплате. Для корпоративных споров досудебный порядок не обязателен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), но требование фиксирует вашу позицию и иногда решает вопрос без суда. Как составить такой документ, описано в статье досудебная претензия контрагенту.
3. Подайте иск в арбитражный суд по месту нахождения общества. Споры о выплате действительной стоимости доли относятся к корпоративным (ст. 225.1 АПК РФ). Порядок подготовки иска описан в статье иск в арбитражный суд.
4. Вместе с основной суммой требуйте проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки (ст. 395 ГК РФ).

Срок исковой давности общий — 3 года (ст. 196 ГК РФ). Он начинает течь после окончания срока, отведённого обществу на выплату.

Альтернативы выходу: продажа доли и исключение участника

Если устав запрещает выход или выплата по балансу вас не устраивает, рассмотрите другие варианты.

Продажа доли часто выгоднее выхода: цену вы согласуете с покупателем. Но сделку должен удостоверить нотариус, и сначала долю нужно предложить другим участникам. Если устав требует согласия участников на продажу, а его не дали, общество обязано выкупить долю по вашему требованию (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Если доля входит в общее имущество супругов, при разводе второй супруг может претендовать на её часть. Как это решают, мы разобрали в статье раздел бизнеса при разводе.

Типичные споры при выходе участника

• Размер выплаты. Бывший участник считает, что баланс занижен, и требует рыночной оценки. После 514-ФЗ заявить о ней можно до суда, но спор о цифрах оценщика всё равно часто доходит до судебной экспертизы.
• Выбор отчётного периода. Стороны спорят, по какой отчётности считать: за год или за промежуточный период. Ответ зависит от того, какую отчётность общество составило за период перед переходом доли.
• Вывод активов перед выплатой. Оставшиеся участники переводят имущество на другие компании, чтобы уменьшить чистые активы. Такие сделки можно оспаривать.
• Задержка выплаты. Общество ссылается на отсутствие денег. Само по себе это не освобождает от выплаты; закон запрещает платить только при признаках банкротства (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
• Недействительность выхода. Заявление подписано под давлением или не тем лицом. Такие споры решает арбитражный суд.

Когда нужен юрист

Выход из ООО с небольшой долей и прозрачной отчётностью можно оформить самостоятельно: нотариус проверит документы и удостоверит заявление. Юрист нужен, если устав составлен нестандартно, вы сомневаетесь в достоверности баланса, общество не платит в срок или оставшиеся участники выводят активы. Юрист оценит, что выгоднее: выход, продажа доли или требование о выкупе, подготовит претензию и расчёт и будет представлять вас в арбитражном суде.

Мы сопровождаем корпоративные сделки и споры участников ООО. Подробнее о сопровождении сделок и договоров → Первичная оценка ситуации — бесплатно.

Частые вопросы

Можно ли выйти из ООО, если устав это запрещает?
Нет, выйти по заявлению нельзя (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Можно продать долю, договориться с участниками об изменении устава или потребовать выкупа доли в случаях из п. 2 ст. 23 Закона об ООО.

Может ли единственный учредитель выйти из ООО?
Нет, выход единственного участника запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). Сначала нужно принять в общество другого участника или продать долю, либо ликвидировать компанию.

Нужен ли нотариус для выхода из ООО?
Да, заявление о выходе удостоверяет нотариус по правилам удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Он же подаёт сведения в налоговую и направляет заявление обществу.

В какой срок общество должно выплатить стоимость доли?
В течение 3 месяцев с даты перехода доли к обществу, то есть с записи о выходе в ЕГРЮЛ, если устав не устанавливает другой срок (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Что делать, если общество не платит за долю?
Подайте иск в арбитражный суд; досудебная претензия по корпоративным спорам не обязательна. Кроме стоимости доли, можно требовать проценты по ст. 395 ГК РФ за просрочку.

Правовая база

• Гражданский кодекс РФ, ст. 67, 94, 196, 395
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10, 14, 21, 23, 26
• Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»
• Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ (рыночная оценка при выплате действительной стоимости доли)
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 4, 225.1

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.