Венская конвенция 1980 о международной купле-продаже

Венская конвенция 1980 года о договорах международной купли-продажи товаров действует для России с 01.09.1991 и применяется к контракту автоматически, если обе стороны находятся в странах-участницах. Отдельной ссылки в договоре не нужно. Конвенция меняет привычные правила ГК. Покупатель обязан быстро осмотреть товар и известить продавца о несоответствии, иначе теряет право на претензию. Убытки ограничены тем, что продавец мог предвидеть. Разберём, когда конвенция применяется, как её исключить и что учесть в контракте.

Кратко

• Конвенция применяется, если коммерческие предприятия сторон находятся в разных государствах-участниках или если нормы международного частного права ведут к праву государства-участника (п. 1 ст. 1).
• Стороны могут исключить применение конвенции или изменить её положения, кроме ст. 12 (ст. 6).
• Покупатель теряет право ссылаться на несоответствие товара, если не известил продавца в разумный срок, и в любом случае позже двух лет с даты фактической передачи (ст. 39).
• Убытки включают упущенную выгоду, но не больше того, что сторона предвидела или должна была предвидеть при заключении договора (ст. 74).
• Россия сделала заявление по ст. 96, поэтому для российской стороны договор, его изменение и прекращение требуют письменной формы (ст. 12).

Содержание

• Сфера применения Венской конвенции 1980 года
• Как исключить применение конвенции
• Письменная форма контракта
• Извещение о несоответствии товара
• Убытки и освобождение от ответственности
• Что прописать в контракте
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Сфера применения Венской конвенции 1980 года

Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров подписана в Вене 11.04.1980. СССР присоединился к ней 16.08.1990, для России она действует с 01.09.1991. Международные договоры России имеют приоритет над правилами ГК, если договор устанавливает иное (п. 2 ст. 7 ГК РФ). Поэтому для контракта, который подпадает под конвенцию, она становится основным регулятором, а ГК восполняет пробелы.

Конвенция применяется в двух случаях (п. 1 ст. 1):

• коммерческие предприятия продавца и покупателя находятся в разных государствах, и оба государства участвуют в конвенции;
• нормы международного частного права отсылают к праву государства-участника, например стороны выбрали российское право.

Гражданство и статус сторон значения не имеют (п. 3 ст. 1). Решает место коммерческого предприятия. Российская компания и её дочерняя фирма в другой стране-участнице заключат международный договор, даже если у них один владелец.

Сфера применения Венской конвенции шире, чем часто думают. Второе основание из списка работает даже тогда, когда страна контрагента в конвенции не участвует. Если стороны подчинили контракт российскому праву или суд пришёл к российскому праву по коллизионным правилам, конвенция всё равно применяется как часть права России. При отсутствии выбора права к купле-продаже по общему правилу применяют право страны продавца (подп. 1 п. 2 ст. 1211 ГК РФ). Для российского экспортёра это означает, что конвенция может применяться к его контракту почти всегда, если стороны её не исключили.

Участники конвенции на ноябрь 2026 года, например, Китай, Беларусь, Турция. Перечень государств и их заявления публикует ЮНСИТРАЛ на своём сайте. Проверяйте статус страны контрагента перед подписанием контракта.

Чего конвенция не касается

Конвенция не применяется к продаже (ст. 2):

• товаров для личного, семейного или домашнего использования, если продавец знал или должен был знать о такой цели;
• с аукциона и в порядке исполнительного производства;
• ценных бумаг, акций, денег;
• водных и воздушных судов, судов на воздушной подушке;
• электроэнергии.

Договор на изготовление товара считается куплей-продажей, если заказчик не поставляет существенную часть материалов (п. 1 ст. 3). Если основная обязанность поставщика состоит в работе или услугах, конвенция не применяется (п. 2 ст. 3). Конвенция также не регулирует действительность договора и переход права собственности (ст. 4). Эти вопросы решает применимое национальное право. Как его выбрать, мы расскажем в материале о применимом праве в договоре.

Как исключить применение конвенции

Стороны вправе исключить конвенцию целиком или отступить от отдельных её положений (ст. 6). Единственное исключение составляет ст. 12 о письменной форме, её изменить нельзя.

Простой выбор российского права в контракте конвенцию не исключает. Россия участвует в конвенции, значит, конвенция входит в российское право. Если вы хотите применять только ГК, напишите об этом прямо. Например, «к договору применяется право Российской Федерации, Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года не применяется».

Решение зависит от вашей роли в сделке. Конвенция в целом нейтральна, но в отдельных вопросах отличается от ГК:

Письменная форма контракта

Сама конвенция не требует письменной формы и допускает доказывание договора любыми средствами, включая свидетелей (ст. 11). Для России это правило не работает. СССР при присоединении сделал заявление по ст. 96, и оно действует для России. Если хотя бы одна сторона находится в России, договор, его изменение и прекращение, оферта и акцепт совершаются в письменной форме (ст. 12). Стороны не могут отступить от этого правила.

На практике письменная форма включает обмен документами по электронной почте и через системы электронного документооборота. Как российское право относится к переписке, мы разобрали в статье о юридической силе электронной переписки. Сохраняйте подтверждения отправки и получения писем, особенно для изменений цены и сроков.

Извещение о несоответствии товара

Самая частая ошибка российского покупателя связана с правилами осмотра. Конвенция требует осмотреть товар в такой короткий срок, который практически возможен при данных обстоятельствах (п. 1 ст. 38). Если товар везут перевозчиком, осмотр можно отложить до прибытия в место назначения (п. 2 ст. 38).

Затем покупатель направляет продавцу извещение о несоответствии в разумный срок после того, как обнаружил его или должен был обнаружить (п. 1 ст. 39). В извещении описывают характер несоответствия. Общая фраза «товар некачественный» не подойдёт. Пропустили разумный срок или два года с даты фактической передачи товара, и право ссылаться на несоответствие утрачено (п. 2 ст. 39). Двухлетний предел не действует, если договорный гарантийный срок длиннее.

Что указать в извещении:

1. Номер контракта, спецификации, партии и даты поставки.
2. Какие именно дефекты найдены, в каком количестве единиц.
3. Как обнаружили несоответствие, со ссылкой на акт приёмки, фото, заключение эксперта.
4. Чего вы требуете, будь то замена, устранение недостатков, снижение цены или расторжение.

Требование о замене товара допустимо только при существенном нарушении. Его заявляют вместе с извещением или в разумный срок после него (п. 2 ст. 46). Требование об исправлении подчиняется тем же срокам (п. 3 ст. 46). Если поставку принимали внутри России, сравните эти правила с порядком из статьи о поставке некачественного товара.

Пример (условные цифры). Покупатель получил партию станков в марте, а производственные испытания провёл только через пять месяцев. Дефект был виден при обычной проверке. Продавец сошлётся на пропуск разумного срока по ст. 39, и у покупателя возникнут сложности со взысканием.

Убытки и освобождение от ответственности

Убытки по конвенции составляют сумму ущерба, включая упущенную выгоду (ст. 74). Их размер ограничен тем, что нарушившая сторона предвидела или должна была предвидеть при заключении договора как возможное последствие нарушения. Отсюда практический совет. Если от поставки зависят ваши обязательства перед третьими лицами, сообщите об этом продавцу письменно до подписания контракта.

Пострадавшая сторона обязана принять разумные меры, чтобы уменьшить ущерб. Если она этого не сделала, нарушитель вправе потребовать сократить убытки на сумму, на которую их можно было уменьшить (ст. 77).

При просрочке оплаты продавец вправе получить проценты с просроченной суммы и сверх них взыскать убытки (ст. 78). Размер процентов конвенция не устанавливает, поэтому лучше прописать ставку в контракте.

Сторона освобождается от ответственности, если докажет, что неисполнение вызвано препятствием вне её контроля, которое нельзя было разумно учесть, избежать или преодолеть (п. 1 ст. 79). Освобождение действует только на время препятствия (п. 3 ст. 79). О препятствии нужно известить контрагента. Если извещение не получено в разумный срок, сторона отвечает за убытки от этого (п. 4 ст. 79). Чем это правило отличается от форс-мажора по ГК, читайте в статье о форс-мажоре в договоре.

Что прописать в контракте

Конвенция заполняет пробелы, но не заменяет хорошо составленный контракт. Перед подписанием проверьте такие условия:

• применяется ли конвенция или стороны её исключают;
• применимое право для вопросов, которые конвенция не регулирует;
• сроки и порядок приёмки, срок для извещения о несоответствии в днях;
• базис поставки по Инкотермс с указанием редакции;
• размер процентов или неустойки за просрочку;
• перечень обстоятельств, освобождающих от ответственности;
• порядок разрешения споров, суд или арбитраж.

Конкретный срок для извещения в днях снимает спор о том, что считать разумным сроком. Обе стороны заранее знают правила.

Отдельно продумайте документы приёмки. Конвенция не говорит, каким актом покупатель фиксирует несоответствие, поэтому удобно заранее согласовать форму акта, участие представителя продавца или независимого инспектора и срок вызова. Если стороны договорились о независимой экспертизе, назовите организацию или порядок её выбора. Тогда при споре у вас будет документ, который продавец заранее признал допустимым доказательством.

Когда нужен юрист

Юрист нужен на двух этапах. До подписания он оценит, применяется ли конвенция к вашей сделке, предложит исключить её или оставить и пропишет сроки приёмки и извещения. После поставки бракованной партии он поможет быстро составить извещение по ст. 39, чтобы не потерять право на претензию, и рассчитает убытки с учётом правила о предвидимости.

Мы составляем и проверяем внешнеторговые контракты и сопровождаем споры по ним. Подробнее о работе с договорами → Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Применяется ли Венская конвенция, если в контракте выбрано российское право
Да, если сделка подпадает под конвенцию. Россия участвует в конвенции, поэтому выбор российского права её не исключает. Чтобы применять только ГК, прямо исключите конвенцию в контракте (ст. 6).

В какой срок покупатель должен сообщить о браке по Венской конвенции
В разумный срок после того, как дефект обнаружен или должен был быть обнаружен (ст. 39). В любом случае не позднее двух лет с даты фактической передачи товара, если договорная гарантия не дольше.

Можно ли заключить международный контракт по переписке в мессенджере
Для российской стороны договор требует письменной формы из-за заявления России по ст. 96 (ст. 12). Обмен документами по электронной почте обычно подходит, но условия лучше закрепить в подписанном тексте.

Регулирует ли конвенция переход права собственности
Нет. Конвенция не касается права собственности на товар и действительности договора (ст. 4). Эти вопросы решает применимое национальное право.

Какие убытки можно взыскать по Венской конвенции
Реальный ущерб и упущенную выгоду в пределах того, что нарушитель мог предвидеть при заключении договора (ст. 74). Убытки уменьшат, если вы не приняли разумных мер к их сокращению (ст. 77).

Правовая база

• Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (Вена, 11.04.1980), ст. 1-4, 6, 11, 12, 25, 38, 39, 46, 49, 74, 77-79, 96
• Статус конвенции и заявления государств (сайт ЮНСИТРАЛ)
• Гражданский кодекс РФ, ст. 7, 15, 393, 401, 450, 483, 523, 1210, 1211

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.