Лицензионный договор, условия и регистрация

Лицензионный договор даёт право пользоваться чужим произведением, программой, товарным знаком или изобретением в оговорённых пределах, а исключительное право остаётся у правообладателя (ст. 1233, 1235 ГК РФ). Договор заключают письменно. В нём обязательно указывают предмет и способы использования. Если лицензия касается товарного знака, патента или зарегистрированной программы, предоставление права нужно зарегистрировать в Роспатенте, иначе оно считается несостоявшимся.

Кратко

• По лицензионному договору лицензиат получает право использования в пределах договора, исключительное право к нему не переходит (п. 1 ст. 1233, п. 1 ст. 1235 ГК РФ).
• Письменная форма обязательна, её несоблюдение влечёт недействительность (п. 2 ст. 1235 ГК РФ).
• Если территория не указана, действует вся Россия, если срок не указан, договор действует пять лет (п. 3, 4 ст. 1235 ГК РФ).
• Лицензия считается простой, если в договоре прямо не названа исключительной (п. 2 ст. 1236 ГК РФ).
• Лицензии на товарный знак и патент регистрируют в Роспатенте, без регистрации право использования не возникает (п. 2, 6 ст. 1232 ГК РФ).

Содержание

• Что такое лицензионный договор
• Обязательные условия лицензионного договора
• Простая и исключительная лицензия
• Срок и территория лицензии
• Регистрация лицензионного договора в Роспатенте
• Исполнение и прекращение лицензионного договора
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Что такое лицензионный договор

Правообладатель может распорядиться исключительным правом двумя основными способами. Он может продать право целиком по договору отчуждения или разрешить пользоваться им по лицензии (п. 1 ст. 1233 ГК РФ). При лицензии право остаётся у владельца, а лицензиат получает только то, что прямо записано в договоре. Право использования, которое в договоре не указано, лицензиату не предоставлено (абз. 2 п. 1 ст. 1235 ГК РФ).

Граница между двумя договорами задана законом. Если в договоре прямо не сказано, что исключительное право передаётся в полном объёме, он считается лицензионным (п. 3 ст. 1233 ГК РФ). Ошибка в формулировке может превратить покупку права в обычную лицензию, поэтому цель сделки нужно назвать прямо. Подробнее о второй конструкции читайте в статье о договоре отчуждения исключительного права.

Лицензию оформляют на любые объекты интеллектуальной собственности, если закон не запрещает распоряжаться ими. Это произведения и программы, товарные знаки, изобретения, полезные модели и промышленные образцы, секреты производства. Для отдельных объектов кодекс добавляет свои правила, например для произведений (ст. 1286 ГК РФ) и товарных знаков (ст. 1489 ГК РФ).

Обязательные условия лицензионного договора

Без двух условий договор не состоится. Нужно указать предмет и способы использования (п. 6 ст. 1235 ГК РФ):

• Предмет. Конкретное произведение, программа, знак или изобретение. Для зарегистрированных объектов укажите номер патента или свидетельства.
• Способы использования. Например, воспроизведение, распространение, публикация на сайте, переработка, размещение знака на товарах и упаковке, в рекламе, в интернете.

В возмездном договоре нужна цена или порядок её расчёта. Если условия о вознаграждении нет, такой договор считается незаключённым, а правило п. 3 ст. 424 ГК РФ о цене при сравнимых обстоятельствах здесь не применяется (п. 5 ст. 1235 ГК РФ). Вознаграждение платят разово, периодически, процентом от выручки или в другой форме.

Лицензия на товарный знак должна содержать перечень товаров, для которых разрешено использование (п. 1.1 ст. 1489 ГК РФ). Лицензиат обязан соблюдать требования к качеству, которые установил лицензиар. По претензиям к лицензиату как изготовителю они отвечают солидарно (п. 2 ст. 1489 ГК РФ).

Простая и исключительная лицензия

При простой лицензии правообладатель сохраняет право выдавать лицензии другим лицам. При исключительной лицензии он такого права лишается (п. 1 ст. 1236 ГК РФ). Кроме того, при исключительной лицензии сам лицензиар не вправе использовать объект в тех пределах, в которых передал право, если договор не разрешает ему это (п. 1.1 ст. 1236 ГК РФ).

В одном договоре можно сочетать оба вида. Например, исключительная лицензия на печать книги и простая на электронную версию (п. 3 ст. 1236 ГК РФ). Если о виде лицензии в договоре ничего нет, лицензия простая.

Между коммерческими организациями закон запрещает безвозмездную исключительную лицензию на весь мир и на весь срок действия права, если кодекс не предусматривает иное (п. 5.1 ст. 1235 ГК РФ). Если стороны хотят обойтись без оплаты, условия придётся сузить по территории, сроку или виду лицензии.

Сублицензия

Передать право дальше лицензиат может только с письменного согласия лицензиара. Сублицензиат получает права не шире, чем у самого лицензиата. За действия сублицензиата перед лицензиаром отвечает лицензиат, если договор не говорит иное (ст. 1238 ГК РФ).

Срок и территория лицензии

Территорию лучше указать прямо. Если её нет, лицензиат вправе использовать объект на всей территории России (п. 3 ст. 1235 ГК РФ). Для товарного знака территория указывается по желанию сторон (п. 1 ст. 1489 ГК РФ).

Срок лицензии не может быть больше срока действия исключительного права. Если срок не определён, договор считается заключённым на пять лет. Когда исключительное право прекращается, лицензия тоже прекращается (п. 4 ст. 1235 ГК РФ). Это важно для товарных знаков. Если правообладатель не продлил регистрацию знака, лицензиат теряет право использования вместе с ним.

Смена правообладателя не прекращает лицензию. Новый владелец права обязан её соблюдать (п. 7 ст. 1235 ГК РФ). При покупке бизнеса или знака проверяйте, какие лицензии уже выданы.

Для открытых лицензий на произведения свои правила. Если срок не указан, для программ и баз данных лицензия действует весь срок права, для других произведений пять лет. Если не указана территория, использование допускается по всему миру (п. 3 ст. 1286.1 ГК РФ). Пользовательские соглашения к программам заключают в упрощённом порядке, как договор присоединения (п. 5 ст. 1286 ГК РФ), подробности в статье о лицензионном соглашении для приложения.

Регистрация лицензионного договора в Роспатенте

Если сам объект регистрируется в Роспатенте, регистрируют и предоставление права использования по договору (п. 2 ст. 1232 ГК РФ). Это касается товарных знаков, изобретений, полезных моделей и промышленных образцов. Правило распространяется и на программы для ЭВМ и базы данных, если правообладатель зарегистрировал их по желанию (п. 7 ст. 1232 ГК РФ, п. 103 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10).

Без регистрации предоставление права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ). Лицензиат, который пользуется знаком по незарегистрированному договору, рискует оказаться нарушителем. Правообладателю регистрация тоже выгодна, она делает отношения с лицензиатом прозрачными для третьих лиц и суда.

Заявление подают обе стороны или одна из них. Одна сторона прикладывает по выбору подписанное сторонами уведомление о распоряжении правом, нотариальную выписку из договора или сам договор (п. 3 ст. 1232 ГК РФ). В заявлении указывают вид договора, стороны, предмет с номером документа, срок, территорию, способы использования или перечень товаров, согласие на сублицензии и возможность одностороннего расторжения.

Размеры взяты из Положения о патентных и иных пошлинах, утверждённого постановлением Правительства РФ от 10.12.2008 № 941 в редакции постановления от 23.09.2025 № 1459. Перед оплатой сверьте сумму на сайте Роспатента.

Исполнение и прекращение лицензионного договора

Лицензиат представляет лицензиару отчёты об использовании, если договор не освобождает от этого. Когда срок и порядок отчётов не прописаны, их представляют по требованию лицензиара (п. 1 ст. 1237 ГК РФ). Лицензиар обязан не мешать лицензиату пользоваться правом (п. 2 ст. 1237 ГК РФ).

Использование способом, которого нет в договоре, или после его окончания считается нарушением исключительного права. За это наступает ответственность, вплоть до компенсации (п. 3 ст. 1237 ГК РФ).

Если лицензиат существенно нарушил срок оплаты, лицензиар может отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков. Договор прекращается через тридцать дней после получения уведомления, если лицензиат за это время не заплатит (п. 4 ст. 1237 ГК РФ). Порядок одностороннего отказа описан и в статье об одностороннем отказе от договора.

Пример (условные цифры). Владелец знака выдал производителю исключительную лицензию на одежду в Москве на три года с роялти 5% от выручки. Лицензиат два квартала не платит и не присылает отчёты. Правообладатель направляет уведомление об отказе. Если за тридцать дней долг не погашен, договор прекращается, а продажа одежды со знаком после этого будет нарушением.

Когда нужен юрист

Типовые шаблоны лицензий часто не учитывают конкретный объект. В них нет перечня товаров для знака, способы использования описаны слишком общо, забыта регистрация. Юрист нужен, когда вы передаёте права на бренд, технологию или программу за значимые деньги, планируете франшизу, выдаёте исключительную лицензию или получаете лицензию от иностранного правообладателя. Мы составим договор, проверим цепочку прав и подготовим документы для регистрации в Роспатенте.

Сопровождаем сделки с интеллектуальной собственностью дистанционно. Подробнее об услугах в сфере интеллектуальной собственности → Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Нужно ли регистрировать лицензионный договор на товарный знак
Да. Предоставление права использования знака подлежит регистрации в Роспатенте, без неё оно считается несостоявшимся (п. 2, 6 ст. 1232, п. 2 ст. 1490 ГК РФ).

Чем простая лицензия отличается от исключительной
При простой лицензии правообладатель может выдавать лицензии другим, при исключительной нет (ст. 1236 ГК РФ). По умолчанию лицензия простая.

На какой срок заключается лицензионный договор
На срок, указанный сторонами, но не больше срока действия права. Если срок не указан, договор действует пять лет (п. 4 ст. 1235 ГК РФ).

Можно ли заключить лицензионный договор без оплаты
Можно, если договор прямо безвозмездный. Между коммерческими организациями нельзя безвозмездно выдать исключительную лицензию на весь мир и весь срок права (п. 5.1 ст. 1235 ГК РФ).

Что будет, если использовать объект после окончания лицензии
Это нарушение исключительного права. Правообладатель вправе требовать прекращения использования и компенсацию (п. 3 ст. 1237 ГК РФ).

Правовая база

• Гражданский кодекс РФ, ст. 1232, 1233, 1235-1238, 1286, 1286.1, 1489, 1490
• Постановление Правительства РФ от 10.12.2008 № 941, приложение № 1, п. 3.1, 3.5, 3.10, 3.14 (ред. от 23.09.2025)
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10, п. 103

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.