Договор с менеджером маркетплейса или агентством

Договор с менеджером маркетплейса обычно оформляют как договор оказания услуг, а если менеджер сам заключает сделки и тратит ваши деньги, как агентский. От выбора зависят отчёты, порядок оплаты и отказа от договора (ст. 779, 1005 ГК РФ). Чтобы не остаться без кабинета, контента и денег, пропишите в договоре объём работ, доступы, KPI, права на фото и тексты и ответственность за штрафы площадки.

Кратко

• По договору оказания услуг исполнитель совершает действия по заданию заказчика, а заказчик их оплачивает (п. 1 ст. 779 ГК РФ).
• Отказаться от услуг заказчик может когда угодно, но расходы, которые исполнитель уже понёс, придётся оплатить по ст. 782 ГК РФ.
• Агент отчитывается в порядке и сроки из договора, возражения на отчёт заявляют в течение 30 дней, если договор не установил иное (ст. 1008 ГК РФ).
• Исключительное право на фото, тексты и дизайн к вам автоматически не переходит, его передачу нужно прописать (ст. 1234, 1288 ГК РФ).
• Заранее исключить ответственность за умышленное нарушение договора нельзя, такое условие ничтожно (п. 4 ст. 401 ГК РФ).

Содержание

• Договор с менеджером маркетплейса, услуги или агентский договор
• Как проверить менеджера или агентство до подписания
• Что прописать в предмете договора
• Доступ к личному кабинету продавца
• Оплата за результат и KPI
• Ответственность за штрафы площадки и права на контент
• Как расстаться с менеджером без потерь
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Договор с менеджером маркетплейса, услуги или агентский договор

Менеджер маркетплейса может работать по-разному. Один ведёт карточки, отвечает на отзывы и следит за остатками. Другой сам закупает рекламу на площадке, заказывает фотосъёмку и рассчитывается с подрядчиками за ваш счёт. Для первого подходит договор возмездного оказания услуг. Исполнитель обязуется совершить действия или деятельность по заданию заказчика, а заказчик оплатить их (п. 1 ст. 779 ГК РФ). Для второго лучше агентский договор. Агент действует за счёт продавца, причём сделки он может подписывать как на себя, так и на продавца, это следует из ст. 1005 ГК РФ.

Название договора не главное. Суд оценит, что менеджер делал на самом деле. Если он закупал рекламу за ваш счёт, а договор оформлен как услуги, пропишите отдельно порядок расходов и отчёта. Подробнее о посреднических схемах читайте в статье про агентский договор.

Если менеджер работает только на вас, по графику и под вашим контролем, есть риск, что договор признают трудовым (ст. 15, 19.1 ТК РФ). Об этом мы писали в статье про риски работы с самозанятыми.

Как проверить менеджера или агентство до подписания

Хороший договор не спасёт, если исполнитель ненадёжен. До подписания проверьте несколько вещей:

• статус исполнителя, то есть ИП, компания или самозанятый, и его реквизиты в открытых реестрах ФНС;
• кейсы с контактами реальных клиентов, скриншоты выручки сами по себе мало что доказывают;
• кто конкретно будет вести ваш магазин и сколько ещё магазинов у этого человека;
• как исполнитель отчитывается, попросите образец отчёта;
• согласен ли исполнитель на ваш проект договора или настаивает на своём шаблоне без правок.

Начните с короткого пробного периода, например с одного-двух месяцев с понятными целями. Пропишите, что по итогам стороны решают, продолжать ли работу и на каких условиях. Так проще расстаться, если результат не устроит, и не пришлось бы спорить о бонусах за долгий срок.

Если исполнитель самозанятый, проверьте, что он сам оказывает услуги, а не перепродаёт работу команды. Плательщик НПД не вправе вести деятельность в интересах другого лица по агентским договорам и договорам поручения и комиссии, поэтому агентская схема с самозанятым обычно не подходит.

Что прописать в предмете договора

Самая частая причина споров в том, что стороны по-разному понимают, за что платят. Формулировка «ведение магазина на маркетплейсе» ничего не значит. Перечислите работы конкретно:

• какие площадки и какие артикулы ведёт менеджер;
• создание и правка карточек, сколько карточек в месяц;
• управление рекламой, с бюджетом и правилом, кто его согласует;
• работа с отзывами и вопросами покупателей, с допустимым сроком ответа;
• планирование поставок и контроль остатков;
• ежемесячный отчёт с перечнем показателей.

Отдельно укажите, что менеджер не делает. Например, не принимает решения о скидках за ваш счёт без согласования. По закону о платформенной экономике площадка из реестра снижает цену за счёт продавца только с его согласия (ч. 1 ст. 9 Закона № 289-ФЗ). Если согласие в кабинете даёт менеджер, последствия ложатся на вас.

Доступ к личному кабинету продавца

Доступ к личному кабинету и сам кабинет на площадке принадлежат продавцу, а не менеджеру. Это нужно закрепить в договоре, потому что споры о доступе возникают при каждом расставании.

1. Регистрируйте кабинет только на себя, со своим телефоном и почтой.
2. Выдайте менеджеру отдельный доступ сотрудника с ограниченными правами, если у площадки есть такая функция, а не свой логин и пароль.
3. Пропишите обязанность менеджера не менять контакты, реквизиты и владельца кабинета.
4. Установите срок, в который менеджер возвращает или удаляет доступы после прекращения договора.
5. Если менеджер работает с API-ключами, укажите, что ключи отзываются вами при расторжении.

Если третье лицо получило доступ к кабинету неправомерно, площадка вправе ограничить кабинет, в том числе по запросу продавца (п. 3 ч. 2 ст. 13 Закона № 289-ФЗ). Это последняя мера, если бывший менеджер не отдаёт доступ.

Включите и условие о конфиденциальности. Сведения о продажах, поставщиках и ценах легко превратить в конкурирующий магазин. Как защитить такие сведения, читайте в статье про коммерческую тайну и NDA.

Оплата за результат и KPI

Стороны вправе договориться о цене как угодно (ст. 421, 424 ГК РФ). Обычно это фиксированная часть плюс бонус за достижение показателей. Чтобы бонус не стал предметом спора, опишите его как формулу.

Привязка только к выручке опасна. Менеджер может разогнать продажи большими скидками и рекламой, а вы останетесь в минусе. Лучше сочетать выручку с ограничением по рекламе или считать бонус от прибыли.

Пример (условные цифры). Фиксированная часть 60 000 ₽ в месяц, бонус 5% от прироста маржинальной прибыли к среднему за три предыдущих месяца. Если средняя прибыль была 400 000 ₽, а в этом месяце 500 000 ₽, бонус составит 5 000 ₽.

Ответственность за штрафы площадки и права на контент

Маркетплейс штрафует продавца, а не менеджера. Если штраф возник по вине менеджера, например из-за неверных габаритов в карточке или сорванной поставки, вы можете требовать возмещения убытков (ст. 15, 393 ГК РФ). Доказать вину и размер проще, если договор прямо распределяет такие риски.

• перечислите действия, за последствия которых отвечает менеджер;
• установите порядок, при котором менеджер возмещает штрафы, начисленные из-за его ошибок, например по акту и скриншоту из кабинета;
• можно предусмотреть возмещение потерь при наступлении оговорённых обстоятельств (ст. 406.1 ГК РФ);
• учтите, что ограничить ответственность за умышленное нарушение заранее нельзя (п. 4 ст. 401 ГК РФ).

Отдельный пункт касается контента. Фото, видео, тексты и инфографику создаёт менеджер или его подрядчики. Исключительное право на них по умолчанию остаётся у автора или его работодателя. Договор авторского заказа может предусматривать отчуждение исключительного права заказчику (ст. 1288 ГК РФ). Пропишите, что права на весь контент переходят к вам в полном объёме с момента оплаты, и что менеджер получил их от фотографов и дизайнеров. Без этого бывший менеджер вправе запретить вам использовать карточки, а конкурент получит повод для жалобы. Риск чужих фото мы разобрали в статье о том, что делать, если скопировали карточку товара.

Как расстаться с менеджером без потерь

Продавец как заказчик услуг может выйти из договора в любой день. Условие одно, он возмещает менеджеру реально понесённые затраты по ст. 782 ГК РФ. Исполнитель тоже может отказаться, но только при полном возмещении убытков заказчику (п. 2 ст. 782 ГК РФ). Пропишите в договоре порядок выхода:

• срок уведомления о расторжении;
• передачу всех материалов, исходников контента и отчётов;
• возврат или отзыв доступов к кабинету;
• оплату только за фактически оказанные услуги;
• сохранение конфиденциальности после расторжения.

Подпишите акт о передаче материалов и доступов. В акте перечислите файлы, ссылки на облачные папки, рекламные кампании и отозванные ключи, чтобы потом не спорить о том, что именно передано. Если менеджер не передаёт материалы, направьте претензию с требованием исполнить договор.

Когда нужен юрист

Для небольшого объёма работ подойдёт аккуратный типовой договор, если вы проверите предмет, доступы и права на контент. Юрист нужен, когда менеджер тратит ваши деньги на рекламу, вы платите большой бонус за результат, передаёте агентству несколько магазинов или уже спорите о доступе к кабинету и возмещении штрафов. Юрист составит договор под вашу схему работы или подготовит претензию.

Мы готовим договоры для продавцов маркетплейсов и проверяем проекты агентств. Подробнее о составлении договоров на заказ → Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Какой договор заключить с менеджером маркетплейса
Если менеджер ведёт кабинет и карточки, подходит договор оказания услуг (ст. 779 ГК РФ). Если он ещё и тратит ваши деньги на рекламу и подрядчиков, лучше агентский договор с отчётами (ст. 1005, 1008 ГК РФ).

Можно ли взыскать с менеджера штрафы маркетплейса
Да, если штраф возник по его вине. Вы взыскиваете убытки (ст. 15, 393 ГК РФ), а доказать их проще, если договор прямо перечисляет такие случаи.

Кому принадлежат фото и карточки, сделанные менеджером
По умолчанию исключительное право остаётся у автора или его работодателя. Чтобы права перешли к вам, пропишите их отчуждение в договоре (ст. 1234, 1288 ГК РФ).

Можно ли расторгнуть договор с менеджером досрочно
Да, в любой момент. Продавец возмещает только те затраты, которые менеджер уже успел понести (ст. 782 ГК РФ).

Нужно ли давать менеджеру логин и пароль от кабинета
Лучше нет. Регистрируйте кабинет на себя и выдайте отдельный доступ сотрудника с ограниченными правами, если площадка это поддерживает.

Правовая база

• Гражданский кодекс РФ (часть первая), ст. 15, 393, 401, 406.1, 421, 424
• Гражданский кодекс РФ (часть вторая), ст. 779, 782, 1005, 1008, 1010
• Гражданский кодекс РФ (часть четвёртая), ст. 1234, 1288
• Трудовой кодекс РФ, ст. 15, 19.1
• Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации», ст. 9, 13

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.