Спор между участниками ООО, что делать

Спор между участниками ООО решают по нормам Закона об ООО и ГК РФ, а в суде его рассматривает арбитраж (ст. 225.1 АПК РФ). Начинать стоит с информации. Участник вправе получить документы общества за пять рабочих дней (п. 3 ст. 50 Закона об ООО), созвать внеочередное собрание при 10% голосов и оспорить незаконное решение в течение двух месяцев. Разберём, какой инструмент подходит к какой ситуации и где заканчиваются переговоры.

Кратко

• Корпоративные споры, в том числе об обжаловании решений собрания и об убытках, рассматривает арбитражный суд, даже если участник гражданин без статуса ИП (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
• Протоколы собраний, внутренние документы и другие бумаги из п. 2 ст. 50 Закона об ООО общество предоставляет участнику в течение пяти рабочих дней.
• Участники с 1/10 голосов вправе требовать внеочередного собрания, а при отказе провести его сами (ст. 35 Закона об ООО).
• Решение собрания оспаривают в течение двух месяцев, срок не восстанавливается, кроме случаев насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
• Участники с долями от 10% вправе требовать исключения участника, который грубо нарушает обязанности (ст. 10 Закона об ООО).

Содержание

• Спор между участниками ООО, типичные ситуации
• Доступ к документам общества
• Как созвать внеочередное собрание
• Оспаривание решения собрания
• Иски в интересах общества
• Если договориться не получается
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Спор между участниками ООО, типичные ситуации

Спор между участниками ООО, или корпоративный конфликт, обычно начинается с потери доверия. Один участник управляет компанией через своего директора, второй перестаёт получать информацию и прибыль. Закон даёт каждой стороне свой набор средств, и выбирать их нужно по ситуации.

Все эти споры относятся к корпоративным. Их рассматривает арбитражный суд, кто бы ни был истцом (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Это касается и участника-гражданина, который не зарегистрирован как предприниматель.

Доступ к документам общества

Без документов нельзя ни оценить ущерб, ни подготовить иск. Участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Список документов, к которым общество обязано дать доступ, приведён в п. 2 ст. 50 Закона об ООО. Среди них:

• устав, решение или договор об учреждении, документ о регистрации;
• внутренние документы общества;
• протоколы общего собрания участников и протоколы ревизионной комиссии;
• протоколы совета директоров и коллегиального исполнительного органа, если они есть;
• заключения аудиторов и ревизионной комиссии;
• договоры, которые относятся к крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью;
• судебные решения по корпоративным спорам общества;
• иные документы, предусмотренные законом, уставом, внутренними документами и решениями органов общества.

Общество предоставляет документы для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня требования. По просьбе участника оно делает копии, а плата за них не может превышать затрат на изготовление и пересылку (п. 3 ст. 50 Закона об ООО). Если устав или внутренний документ требует предоплаты, срок начинают считать с момента, когда участник представил документ об оплате.

Отказать общество вправе в трёх случаях (п. 4 ст. 50 Закона об ООО):

• документ уже размещён в свободном доступе на сайте общества или раскрыт по правилам о ценных бумагах;
• документ запрашивают повторно в течение трёх лет, а первое требование выполнено надлежаще;
• документ старше трёх лет, кроме документов из пп. 1-9 п. 2 ст. 50 Закона об ООО.

Если документы содержат конфиденциальную информацию, общество вправе сначала предложить подписать соглашение о конфиденциальности (п. 5 ст. 50 Закона об ООО). Кроме того, любой участник вправе потребовать аудита годовой бухгалтерской отчётности (п. 4 ст. 67.1 ГК РФ). Требование направляйте письменно, с перечнем документов и способом получения копий, и сохраняйте доказательство отправки.

Как созвать внеочередное собрание

Внеочередное заседание или заочное голосование проводит директор по своей инициативе или по требованию участников, у которых в совокупности не меньше одной десятой голосов. Устав может снизить этот порог (п. 1 ст. 35 Закона об ООО).

Директор обязан рассмотреть требование и принять решение в течение пяти дней. Отказать он вправе, только если нарушен порядок предъявления требования или ни один вопрос не относится к компетенции собрания. Менять формулировки предложенных вопросов директор не вправе. Собрание проводят не позднее 45 дней с даты получения требования (п. 2, 3, 5, 6 ст. 35 Закона об ООО).

Если директор промолчал или отказал, участники проводят собрание сами. Директор обязан выдать им список участников с адресами. Расходы на проведение собрание может решить возместить за счёт общества (п. 7 ст. 35 Закона об ООО). Внеочередное собрание часто нужно, чтобы сменить директора. Порядок смены описан в материале о смене директора ООО.

Оспаривание решения собрания

Решение общего собрания, принятое с нарушением закона или устава и нарушающее права участника, суд может признать недействительным. Оспорить его вправе участник, который не голосовал или голосовал против (п. 1 ст. 43 Закона об ООО). Участник, голосовавший «за» или воздержавшийся, может оспорить решение, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Срок на иск короткий. Заявление подают в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и об обстоятельствах, из-за которых оно недействительно. Пропущенный срок не восстанавливают, кроме случая, когда участник не подавал иск под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Даже при нарушениях суд может отказать в иске. Так бывает, когда голосование истца не могло изменить результат, нарушения несущественны, а убытков участнику решение не принесло (п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Решение также нельзя признать недействительным из-за нарушения порядка, если его подтвердило последующее решение собрания, принятое до решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Некоторые решения ничтожны сами по себе. Это решения по вопросам, которых не было в повестке, если в собрании участвовали не все участники, решения без нужного большинства голосов и решения, противоречащие основам правопорядка или нравственности (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Перед подачей иска письменно и заблаговременно уведомите других участников о своём намерении обратиться в суд и передайте им информацию по делу. Участники, которые не присоединились к иску, потом, как правило, не смогут оспорить то же решение (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ). Чтобы спорное решение не исполнили до конца процесса, можно просить суд о обеспечительных мерах.

Иски в интересах общества

Если ущерб причинён самой компании, участник защищает и свои интересы через иск от имени общества. Он вправе требовать возмещения убытков, причинённых обществу директором или контролирующим лицом, и оспаривать сделки общества по ст. 174 ГК РФ и специальным основаниям (п. 1 ст. 65.2, ст. 53.1 ГК РФ). Деньги по такому иску взыскивают в пользу общества.

Перед иском участник принимает разумные меры, чтобы заранее уведомить других участников и общество, и предоставляет им информацию по делу. Те, кто не присоединился к иску, позже не вправе подать тождественное требование, если суд не признает причины уважительными (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Критерии, по которым суд оценивает действия директора, мы разобрали в статье об ответственности директора ООО.

Отдельная защита есть у участника, который лишился доли помимо своей воли из-за неправомерных действий других лиц. Он вправе потребовать её возврата с выплатой справедливой компенсации, которую определит суд, и возмещения убытков (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

Если договориться не получается

Когда спор между участниками ООО зашёл в тупик, судебные процессы по отдельным решениям его не заканчивают. Нужен способ разойтись.

• Исключение участника. Участники с долями не меньше 10% уставного капитала вправе требовать в суде исключения участника, который грубо нарушает обязанности или делает деятельность общества невозможной либо существенно её затрудняет (ст. 10 Закона об ООО). Подробно об этом в статье об исключении участника из ООО.
• Выход или продажа доли. Если устав разрешает выход, участник получает действительную стоимость доли. Продать долю можно другим участникам или третьим лицам по правилам устава.
• Ликвидация по иску участника. Суд вправе ликвидировать общество, если цели его создания недостижимы, в том числе когда деятельность стала невозможной или существенно затруднена (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).
• Мировое соглашение. Участники могут урегулировать спор на любой стадии процесса, например договориться о выкупе доли по согласованной цене.

На будущее порядок голосования, выхода и продажи долей стоит закрепить в корпоративном договоре. Участники ООО вправе договориться, как голосовать, по какой цене и при каких обстоятельствах покупать или продавать доли (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). Корпоративный договор не может обязывать голосовать по указаниям органов общества или определять структуру органов общества (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Читайте также: продажа доли другому участнику.

Когда нужен юрист

Спор между участниками ООО редко решается одним иском. Юрист нужен, когда вам не дают документы, большинство принимает решения без вас, директор совершает сомнительные сделки или вы хотите выйти из бизнеса с наибольшей выгодой. Юрист оценит баланс сил, соберёт доказательства, отследит двухмесячный срок на обжалование и предложит стратегию, где суд служит инструментом переговоров.

Мы сопровождаем участников ООО в корпоративных конфликтах онлайн по всей России. Подробнее о помощи в корпоративном конфликте → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Какой суд рассматривает спор между участниками ООО
Арбитражный суд. Споры об участии в обществе, управлении им и обжаловании решений его органов относятся к корпоративным, даже если истец гражданин без статуса ИП (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Что делать, если участнику ООО не дают документы общества
Направьте письменное требование. Общество обязано предоставить документы из п. 2 ст. 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней, а при отказе участник вправе обратиться в арбитражный суд.

Какой срок на оспаривание решения общего собрания ООО
Два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях его недействительности (п. 4 ст. 43 Закона об ООО). Восстановить срок можно, только если иск не подавали под влиянием насилия или угрозы.

Можно ли исключить участника из ООО за конфликт
Только через суд и если участник грубо нарушает обязанности или делает деятельность общества невозможной либо существенно её затрудняет (ст. 10 Закона об ООО). Требовать исключения вправе участники с долями от 10% в совокупности.

Как созвать собрание, если директор отказывается
Если директор в течение пяти дней не принял решения или отказал без законного основания, участники с 1/10 голосов вправе провести собрание сами (п. 7 ст. 35 Закона об ООО).

Правовая база

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 10, 26, 35, 43, 50
• Гражданский кодекс РФ, ст. 53.1, 61, 65.2, 67.1, 67.2, 174, 181.4, 181.5
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 225.1

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.